Kurz gesagt
- Wirtschaftlich Berechtigter ist nach § 3 Abs. 2 GwG, wer mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
- Findet sich niemand, gilt der gesetzliche Vertreter als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter. Bei einer UG ist das die Geschäftsführung.
- Alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften müssen melden. Die frühere Mitteilungsfiktion gibt es seit dem 01.08.2021 nicht mehr.
- Die Meldung selbst ist gebührenfrei. Was jährlich kostet, ist die Führung des Registers: 19,80 € ab dem Gebührenjahr 2024.
- Seit dem EuGH-Urteil vom 22.11.2022 sieht nicht mehr jeder hinein. Nach § 23 Abs. 1 GwG braucht ein Privater ein berechtigtes Interesse.
- Wir fragen den Auszug ab, weil § 12 Abs. 3 GwG uns dazu verpflichtet, nicht aus Neugier.
Das Transparenzregister sammelt, welche natürlichen Personen hinter einer Gesellschaft stehen. Nicht die Gesellschafterliste, nicht die Geschäftsführung, sondern die Menschen, denen das Unternehmen letztlich gehört oder die es kontrollieren. Fast jede deutsche Gesellschaft muss diese Angaben selbst melden, und zwar aktiv. Der Handelsregistereintrag genügt seit 2021 nicht mehr. Wer eine Geschäftsadresse für eine Gesellschaft mietet, begegnet dem Register spätestens bei der Identitätsprüfung, weil der Anbieter gesetzlich verpflichtet ist, hineinzusehen.
Wer als wirtschaftlich Berechtigter gilt
§ 3 Abs. 1 GwG beschreibt zuerst den Grundsatz: Wirtschaftlich berechtigt ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Gesellschaft letztlich steht, oder auf deren Veranlassung eine Transaktion oder Geschäftsbeziehung begründet wird.
§ 3 Abs. 2 GwG macht daraus für nicht börsennotierte Gesellschaften eine Rechenregel. Wirtschaftlich Berechtigter ist danach jede natürliche Person, die
- unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
- mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Drei Details entscheiden in der Praxis fast jeden Fall.
Erstens: „mehr als". Genau 25 Prozent reichen nicht. Vier Gesellschafter mit je einem Viertel haben rechnerisch keinen wirtschaftlich Berechtigten.
Zweitens: mittelbar zählt mit. Hältst Du 60 Prozent an einer Holding, die 60 Prozent an der operativen GmbH hält, kontrollierst Du die operative GmbH mittelbar. Für Holdingstrukturen gilt deshalb: durchrechnen, nicht die erste Ebene ablesen. Was dabei sonst noch zu beachten ist, steht unter Adresse für Holdingstrukturen.
Drittens: Kontrolle auf vergleichbare Weise. Stimmbindungsverträge, Treuhandverhältnisse, Vetorechte, Poolvereinbarungen. Wer über solche Absprachen faktisch bestimmt, ist wirtschaftlich Berechtigter, auch wenn die Anteilsquote unauffällig aussieht.
Lässt sich nach umfassender Prüfung niemand ermitteln, greift der fiktive wirtschaftlich Berechtigte: Dann gilt nach § 3 Abs. 2 GwG der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner. Bei einer GmbH oder UG ist das die Geschäftsführung. „Fiktiv" ist dabei keine Notlösung zweiter Klasse, sondern eine vollwertige, meldepflichtige Angabe.
