In aller Regel ja: Fast jede deutsche Gesellschaft muss selbst und aktiv melden, wer hinter ihr steht. Das Transparenzregister sammelt die natürlichen Personen hinter einer Gesellschaft: nicht die Gesellschafterliste, nicht die Geschäftsführung, sondern die Menschen, denen das Unternehmen letztlich gehört oder die es kontrollieren.
Der Handelsregistereintrag genügt seit 2021 nicht mehr. Wer eine Geschäftsadresse für eine Gesellschaft mietet, begegnet dem Register spätestens bei der Identitätsprüfung, weil der Anbieter gesetzlich verpflichtet ist, hineinzusehen.
Wer als wirtschaftlich Berechtigter gilt
§ 3 Abs. 1 GwG beschreibt zuerst den Grundsatz: Wirtschaftlich berechtigt ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Gesellschaft letztlich steht, oder auf deren Veranlassung eine Transaktion oder Geschäftsbeziehung begründet wird.
§ 3 Abs. 2 GwG macht daraus für nicht börsennotierte Gesellschaften eine Rechenregel. Wirtschaftlich Berechtigter ist danach jede natürliche Person, die
- unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
- mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Drei Details entscheiden in der Praxis fast jeden Fall.
Erstens: „mehr als". Genau 25 Prozent reichen nicht. Vier Gesellschafter mit je einem Viertel haben rechnerisch keinen wirtschaftlich Berechtigten.
Zweitens: mittelbar zählt mit. Hältst Du 60 Prozent an einer Holding, die 60 Prozent an der operativen GmbH hält, kontrollierst Du die operative GmbH mittelbar. Für Holdingstrukturen gilt deshalb: durchrechnen, nicht die erste Ebene ablesen. Was dabei sonst noch zu beachten ist, steht unter Adresse für Holdingstrukturen.
Drittens: Kontrolle auf vergleichbare Weise. Stimmbindungsverträge, Treuhandverhältnisse, Vetorechte, Poolvereinbarungen. Wer über solche Absprachen faktisch bestimmt, ist wirtschaftlich Berechtigter, auch wenn die Anteilsquote unauffällig aussieht.
Lässt sich nach umfassender Prüfung niemand ermitteln, greift der fiktive wirtschaftlich Berechtigte: Dann gilt nach § 3 Abs. 2 GwG der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner. Bei einer GmbH oder UG ist das die Geschäftsführung. „Fiktiv" ist dabei keine Notlösung zweiter Klasse, sondern eine vollwertige, meldepflichtige Angabe.
Den Begriff und die Einsichtsrechte fasst das Glossar unter Transparenzregister kurz zusammen.
