1. Gesellschafterbeschluss
Den Gesellschaftsvertrag ändern nur die Gesellschafter, nicht die Geschäftsführung (§ 53 Abs. 1 GmbHG). Der Beschluss braucht drei Viertel der abgegebenen Stimmen, die Satzung kann strengere Regeln aufstellen (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Bei einer Ein-Personen-Gesellschaft ist das ein Termin von wenigen Minuten, bei mehreren Gesellschaftern lohnt ein Blick in die Satzung: Ladungsfristen, Einstimmigkeitsklauseln, Vertretung bei der Abstimmung.
Kläre vor dem Beschluss die Firma am neuen Ort. Das neue Registergericht prüft, ob sich die Firma von den dort schon eingetragenen Firmen deutlich unterscheidet (§ 13h Abs. 2 HGB mit § 30 Abs. 1 HGB). Eine Firma, die in der alten Stadt einzigartig war, kann am neuen Ort einen Namensvetter haben. Die IHK am neuen Ort hilft bei der Vorabprüfung.
2. Beurkundung und neuer Satzungswortlaut
Der Beschluss muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 3 GmbHG). Der Notar erstellt außerdem den vollständigen neuen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags und bescheinigt, dass geänderte und unveränderte Bestimmungen zusammenpassen (§ 54 Abs. 1 GmbHG). Bei einer Gesellschaft, die mit Musterprotokoll gegründet wurde, ist das oft der Moment, in dem zum ersten Mal ein eigener Satzungstext entsteht.
3. Anmeldung beim bisherigen Registergericht
Die Geschäftsführung meldet die Satzungsänderung an (§ 54 Abs. 1, § 78 GmbHG), in öffentlich beglaubigter Form und elektronisch (§ 12 Abs. 1 HGB). Zuständig für die Anmeldung ist das Gericht des bisherigen Sitzes (§ 13h Abs. 1 HGB), nicht das neue. Ändert sich mit dem Sitz auch die Geschäftsanschrift, gehört sie in dieselbe Anmeldung. Das spart einen zweiten Notartermin.
4. Prüfung und Eintragung am neuen Sitz
Liegt der neue Ort in einem anderen Gerichtsbezirk, teilt das bisherige Gericht die Verlegung von Amts wegen dem neuen Gericht mit und schickt Eintragungen und Urkunden hinterher (§ 13h Abs. 2 HGB). Das neue Gericht prüft, ob ordnungsgemäß verlegt wurde und die Firma unterscheidbar ist, trägt ein und übernimmt die bisherigen Eintragungen. Bleibt der neue Ort im selben Bezirk, prüft und trägt das bisherige Gericht selbst ein (§ 13h Abs. 3 HGB).
Bis zur Eintragung gilt der alte Sitz. Die Änderung hat vorher keine rechtliche Wirkung (§ 54 Abs. 3 GmbHG). Halte deshalb die alte Geschäftsanschrift erreichbar, bis die neue im Register steht. Eine feste Bearbeitungsdauer gibt es nicht; sie hängt von beiden Gerichten ab.
5. Nach der Eintragung: Ämter, Bank, Briefbogen
Gewerbeamt. Dein Gewerbe meldest Du für den Ort an, an dem Du tatsächlich arbeitest. Mit Business oder Digital Pro (ohne c/o) bekommst Du eine Bescheinigung; manche Ämter tragen die Adresse damit zusätzlich als Geschäfts- oder Postanschrift ein, andere nicht. Mit dem Impressum-Paket (c/o) geht das nicht. Eine Ummeldung nach § 14 Abs. 1 GewO fällt an, wenn der Betrieb tatsächlich verlegt wird, nicht schon, weil sich ein Satzungsort ändert. Was die Ämter dabei sehen wollen, steht in Gewerbeanmeldung mit Mietadresse.
Finanzamt. Für die Körperschaftsteuer ist das Finanzamt zuständig, in dessen Bezirk sich die Geschäftsleitung befindet (§ 20 Abs. 1 AO). Bleibt die Geschäftsleitung, wo sie ist, ändert eine Sitzverlegung daran in der Regel nichts. Zieht die Leitung mit um, wechselt das Finanzamt. Die Zusammenhänge erklärt Virtuelle Geschäftsadresse und Finanzamt.
Geschäftsbriefe und Impressum. Auf jeden Geschäftsbrief gehören Sitz und Registergericht des Sitzes samt Registernummer (§ 35a Abs. 1 GmbHG). Nach einem Gerichtswechsel führt das neue Gericht die Gesellschaft in aller Regel unter einer neuen Nummer; Briefbogen, E-Mail-Signatur, Impressum und Rechnungsvorlagen ziehen nach. Die Signaturpflichten stehen unter Pflichtangaben in der E-Mail-Signatur.
Bank und Plattformen. Banken gleichen Kundendaten mit dem Register ab. Reiche den neuen Auszug ein, bevor die Bank nachfragt.
